股东出资

1.出资时间

新《公司法》第47条、48 条、49 条、50 条、54条等对出资事宜做了修订，但前述条款并未明确存在两位以上股东的情况下，是同时同比例出资，还是允许不同时不同比例出资。比如，甲乙丙三位股东，持股比例为 30%、30%、40%，注册资本为100万元，5年内缴清，是每年缴纳各自出资的【20%】，还是允许甲在5年内任意时间缴足出资，乙丙按照每年缴纳各自出资的【20%】。所以，章程可以补充相关内容。

章程修订参考

事项 具体参考 

股东姓名或名称 xxx 

出资额 xxx万元 

出资方式 货币、股权、债权 

出资期限 公司设立后5年内实缴 

股东应于公司设立后3个月内同时同比例出资各自认缴部分的【20%】。剩余出资以公司通知为准，均应同时同比例出资，未按期出资的，应按每日万分之一的标准向公司承担违约责任。

2.债权出资时的第三人问题

依据新《公司法》的规定，股东可以债权出资，此时需要考虑两个问题，第一如何确认债权的金额；第二，股东可以对第三人的债权出资，还是对目标公司的债权出资；如何确认第三人的履行能力，第三人履行不能的话，是否需要股东补足。公司章程可以根据实际情况做具体规定。

章程修订参考

股东可以对第三人的债权作为出资方式，若该债权到期后，因第三人无偿还能力而导致债权无法实现时，股东应在合理期限内承担补足出资的责任。公司及其他股东有权要求该股东采取包括但不限于现金注入、资产转让等合法方式补足出资。

二.采用电子方式召开股东会、董事会、监事

1.具体方式与送达标准

新《公司法》第24条规定，“公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有约定的除外”。法条并未明确电子方式如何召开、什么情况下视为送达。

章程修订参考

公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。电子通信应为视频方式，会议召开期间应使用不可篡改手段进行录音录像，且由【董事长/董事/董事会】保存。

采用电子通信方式，相关通知到达通信人在本章程所留的联系电话、邮箱等即为送达。

2.例外情形

公司可以根据实际情况约定某些重大事项不得采用电子通信的方式召开会议。参考《银行保险机构公司治理准则》第50条的规定“利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决”。

章程修订参考

下列重大事项不得采用电子通信方式:利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案。

三.公司对外担保及其他重大事项

新法具体规定

新《公司法》第15条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”

第15条仅规定对外投资和对外担保的情形，并未明确相关表决程序、金额等。章程可以增加具体情形，并明确表决程序和金额。

章程修订参考

公司向其他企业投资或者为他人提供担保、对外捐赠、对外借款、对外处置资产，由【董事会/股东会】决议【过半数/三分之二】以上作出决定。

其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

公司对外投资的金额不得超出公司当年利润的【20%】，对外担保或对外捐赠的金额不得超出公司当年利润的【1%】。

违反上述担保约定的，相关责任人应当赔偿公司的损失。

四

关于董事和董事会的设置

新法具体规定

新《公司法》第75条规定“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理”新法取消了执行董事的概念，章程应当做相应的调整。

章程修订参考

公司不设董事会，设代表公司执行事务的董事一名，任期三年，由股东会产生。执行事务的董事任期届满，可以连任。

五

董事会的议事规则

新法具体规定

根据新《公司法》第73条第3款的规定“董事会决议的表决，应当一人一票。”旧法对董事会的议事规则没有明确规定，新法做了明确规定。

章程修订参考

董事会决议表决，应当一人一票。